استقلال
اعتبار تجاری
درک و شم مالی
اعتماد و روحیه
کار تیمی
مشارکت فعالانه
مسئولیت نمایندگی
ویژگی های فردی
مجموعه مهارتها و تجارب اعضاء
دانش صنعتی
بازارهای سرمایه
تخصص مالی
تخصص در مبحث سمت و سوی تجاری شرکت
دانش بازاریابی و رفتار مصرف کننده
تجربه مدیر عاملی
شکل ۱: ویژگی های اعضای هیات مدیره
-
- ویژگی های فردی
این ویژگی ها مبتنی بر برخی ویژگی های کلی نظیر سن ، جنس ، هوش و ذکاوت ، شم مالی و کسب و کار و… و همچنین برخی از ابعاد شخصیتی چون استقلال روانی ، شهامت ،رازداری ، توانایی خود مدیریتی، خود نقدی و … اعضاء می باشد که کارآمدی اعضاء را در انجام وظایف محوله شان میسر می سازد. در تعیین ویژگی های فردی مورد انتظار از هر عضو هیات مدیره، تعادل ترکیب هیات مدیره زمانی برقرار می شود که این ویژگی ها، با ویژگی شخصیتی مورد انتظار از هیات مدیره(شخصیت حقیقی و جمعی هیات مدیره) همسانی داشته باشد. شکاف موجود در این حالت را می توان با استخدام اعضایی که ویژگی های آنان با شخصیت مورد انتظار از هیات مدیره سنخیت داشته باشد،ترمیم کرد.[۲۶]به طور مثال، زمانی که هیات مدیره از مشارکت لازم برخوردار نیست با انتصاب اعضای جدیدی که از حس مشارکت بالایی برخور دارند،می توان بر میزان مشارکت هیات مدیره افزود .
اعضای هیات مدیره با ابعاد شخصیتی،روان سازه ها و احساسات متفاوتی در جلسات و مباحثات هیات مدیره حاضر می شوند و ترکیب این ویژگی های روانی در نهایت خصوصیات رفتاری و شخصیتی ترکیب هیات مدیره را شکل می بخشد. به طور مشخص شخصیت هیات مدیره از شخصیت جمعی و الگوهای مشترک شخصیتی بین اعضای هیات مدیره شکل می گیرد که بسیار متفاوت از ویژگی های شخصیتی فرد فرد اعضای هیات مدیره خواهد بود. هیات مدیره ها در انتخاب اعضای جدید خود می بایست شکاف شکل یافته میان شخصیت تیمی مورد انتظار و شخصیت موجود را شناسایی کرده و بر اساس آن به انتصاب عضو جدید اقدام کنند. بدیهی است تنوع شخصیتی تک تک اعضای هیات مدیره زمانی می تواند اثر بخش باشد که مبتنی بر شخصیت تیمی مورد انتظار باشد نه شخصیت بارز فعلی.
نتایج تحقیق نیومن و همکارانش (۱۹۹۹) حاکی از آن است که وجدان کاری، توافق جمعی و رابطه مداری آزادنه (بعنوان ویژگی های شخصیتی بارز در هیات مدیره های موفق) رابطه مثبتی با عملکرد گروه داشته و برونگرایی و ثبات عاطفی (بعنوان ویژگی های فردی مناسب اعضا هیات مدیره) نیز از رابطه مثبتی با عملکرد آنان برخوردار است. در نتیجه مطالعات این محققان،۴۸ درصد از تنوع عملکرد گروهی به تنوع ویژگی های شخصیتی و ترکیبات گوناگون وابسته است. .(همان منبع).
۲.نمایندگی سازمانی
مسئولیت نمایندگی سازمانی ، حوزه هایی همچون دانش هر عضو با توجه به مسائل جغرافیایی و بازاری اعضاء را در بر می گیرد که عموماً در نحوه برقراری ارتباط یک عضو با محیط برون سازمانی و مزایای حاصله از آن قابل تعیین است. .(همان منبع).
۳.مهارت ها و تجربیات
وجود مهارتها، تجربیات و دانش کافی در اعضاء می تواند راهنمای هیات مدیره ها در مواجهه با پدیده های پیش رو باشد و بر سطح کیفی تصمیمات هیات مدیره ها و توانایی آینده نگری آنها بیفزاید. مهارت و تجربه اعضاء در زمینه هایی چون ادغام، خرید، فرایند همتاسازی و اخراج مدیر عامل و… توان هیات مدیره را در مدیریت این شرایط افزایش خواهد داد. تنوع در مهارت ها از آن نظر اهمیت دارد که توانایی چند بُعدی نگری و تحلیل گسترده و عمیق مسائل را از جانب هیات مدیره فراهم می سازد. تنوع کافی در دانش و تجربیات هیات مدیره سبب می شود که از میزان فرصت سوزی ها کاسته شده و شناسایی و پاسخگویی به چالش ها، تهدیدها نیز با سهولت و کیفیت بالاتری صورت گیرد. مهمترین عواملی که می توانند بر نوع تخصص و دانش مورد نیاز اعضا هیات مدیره یک سازمان تأثیر گذار باشند، شامل درجه جهانی شدن،چرخه عمر سازمان وصنعت، اندازه، فناوری و نوع کسب و کار سازمان می باشد.(همان منبع).
۲-۲-۲-۴ وظایف هیات مدیره
وظیفه را می توان مجموعه ای از فعالیت ها دانست که انجام آن برای دستیابی به اهداف، توسط هر گروه الزامی است(هلمس[۲۷]،۲۰۰۵). بدیهی است که به هیات مدیره ها همچون سایر گروه ها و بخش های سازمانی نیز وظایفی محول شده است که اجرای آنها می تواند نقش حیاتی در پیشرفت و اثربخشی سازمان داشته باشد.
اگرچه دیدگاه های سنتی نسبت به هیات مدیره ها،بیش از هر چیزی بر وظایف نظارتی و کنترلی و مفاهیم مشهور"پاسداری” و “وفاداری” تأکید کرده است، اما با بهبود جایگاه هیات مدیره ها در حاکمیت سازمانی و نقش بارزتر آنها در پیشبرد و تسهیل فعالیت ها در نیل به اهداف سازمانی، وظایف محوله به آنها گسترش یافته و درگیری و مشارکت بیشتری از هیات مدیره ها انتظار می رود. از این رو می توان وظایف زیر را برای هیات مدیره ها برشمرد :
انتخاب مدیرعامل، تعیین پاداش، ارزیابی عملکرد و جایگزینی او در شرایط ضروری؛
تأیید و نظارت بر فرایند استخدام،پاداش و جایگزینی اعضای تیم مدیریت سازمان؛
انتخاب اعضای جدید هیات مدیره و برقراری ترکیبی متوازن به تناسب شرایط سازمانی و حاکمیتی؛
تشکیل کمیته های مختلف؛
نظارت بر عملکرد کمیته های حاکمیتی سازمان؛
ارزیابی و بازنگری در عملکرد سازمان متناسب با بودجه سال قبل و میزان رقابت موجود؛
مشارکت در تهیه و ارزیابی مجدد طرح های استراتژیک؛
تأیید و تصویب طرح سرمایه گذاری عمده،خرید و فروش بخشی از دارایی های شرکت؛
تأیید و تصویب تغییرات کلیدی در حوزه ساختار مالی،توسعه بازارها و محصولات و درنهایت گسترش اندازه سازمان؛
نظارت و کنترل بر میزان مقبولیت فعالیت های محیطی،اخلاقی و قانونی سازمان؛
اعلام سود تقسیمی سهام؛
حضور فعال و اثربخش در مواقع بروز بحران؛
ارتباط با نیروی کار(روابط انسانی)
ارزیابی عملکرد هیات مدیره به صورت ادواری بر اساس اصول حاکمیتی ناظر بر آن،
ارزیابی عملکرد هر یک از اعضای هیات مدیره به تناسب مسئولیت ها،نقش ها و وظایف و اصول حاکمیتی وارد بر آنها.
۲-۲-۲-۵ اندازه هیات مدیره
اندازه هیات مدیره به عنوان عنصری با اهمیت در ویژگی های هیات مدیره مطرح است.تعداد بهینه اعضای هیات مدیره باید بگونه ای تعیین شود که نسبت به این موضوع که اعضای کافی برای پاسخگویی به وظایف هیات مدیره و انجام وظایف مختلف هیات مدیره وجود دارد،اطمینان خاطر حاصل شود.در حالی که پیشنهادهایی برای یافتن رابطه بین اندازه هیات مدیره و عملکرد شرکت ارائه شده است در رابطه با سمت و سوی این رابطه، توافق نظر وجود ندارد. طرافداران دیدگاه سهامداران اعتقاد دارند هیات مدیره بزرگتر، تعادل بیشتر، سرعت بخشیدن به تصمیم گیری موثرتر و افزایش هماهنگی بین سهامداران شرکت را به دنبال دارد.همچنین هیات مدیره بزرگتر با افزایش امکان پردازش بیشتر اطلاعات،کیفیت اطلاعات ارائه شده توسط مدیر را افزایش می دهد.(احمدپور و همکاران،۱۳۹۱).
در مقابل طرفداران نظریه نمایندگی، طرفدار هیات مدیره کوچکتر هستند و استدلال می کنند که افزایش اندازه هیات مدیره باعث مختل شدن کارکردهای کنترل و نظارت می شود.استدلال این گروه این است که هیات مدیره بزرگتر فرصت دستکاری سود و گزارشات مالی را توسط مدیریت افزایش می دهد، همچنین هیات مدیره بزرگتر به مشارکت و همبستگی کمتر میان اعضای هیات مدیره منجر می شود و توان رسیدن به اتفاق نظر درباره تصمیمات کنترلی کاهش می یابد.( همان منبع).
شواهد تجربی حاکی از آن است که هیچ گونه اتفاق نظری در خصوص اندازه بهینه هیات مدیره وجود ندارد.گرین(۲۰۰۵) معتقد است که تعداد اعضای هیات مدیره باید محدود باشد تا امکان بحث و تبادل نظر در خصوص مسائل و مشکلات شرکت مهیا گردد.هیات مدیره های بزرگتر،از قدرت کمتری برخوردارند.در این گونه هیات مدیره ها، توافق و اجماع در خصوص یک موضوع خاص بسیار دشوار است. همچنین گودستین و همکاران(۱۹۹۴)، دریافته اند که هیات مدیره های کوچکتر بین ۴ الی ۶ عضو می توانند مؤثرتر باشند.زیرا بواسطه کوچک بودن، قادرند تصمیمات راهبردی به موقع تری اتخاذ نمایند.از سوی دیگر، عده ای دیگر همچون لیپمن و لیپمن (۲۰۰۶) معتفدند که اندازه هیات مدیره باید به میزان کافی بزرگ باشد تا دربردارنده طیفی از مهارت ها و تجارب افراد گوناگون باشد. همچنین پژوهش زهرا و پیرس (۱۹۸۹) نیز حاکی از آن است که تعداد بیشتر اعضای هیات مدیره ( هیات مدیره بزرگتر) موجب افزایش قابلیت نظارت بر فعالیتهای مدیران ارشد می شود. اما آنچه که مشخص است این است که هیات مدیره باید اندازه ای معقول داشته باشد.(مرادی و همکاران، ۱۳۹۲).
طبق ماده آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی “سازمان بورس اوراق بهادار تهران” ،تعداد اعضای هیات مدیره باید به گونه ای باشد که تحلیل و بررسی وجوه مختلف موضوع شرکت را برای تصمیم گیری منطقی امکان پذیر سازد.بر اساس ادبیات حاکمیت شرکتی، هیات مدیره هایی که تعداد مدیران آنها زیاد است، ممکن است برای شرکت مفید نباشد و هزینه های زیادی به همراه داشته باشد.برنامه ریزی، هماهنگی در کارها، تصمیم گیری و برگزاری مرتب جلسات مواردی هستند که با تعداد زیاد اعضای هیات مدیره با مشکل روبه رو خواهد شد.(حساس یگانه و خیرالهی،۱۳۸۷).بر اساس ماده ۱۰۷ قانون تجارت،حداقل تعداد اعضای هیات مدیره شرکتهای سهامی عام ۵ نفر می باشد.
۲-۲-۲-۶ استقلال[۲۸] هیات مدیره
هیات مدیره یکی از سازوکارهای مهم حاکمیت شرکتی تلقی می شود و نقش مهمی در بهبود کیفیت گزارشگری مالی و افزایش پاسخگویی ایفا می کند.مدیران مستقل می توانند با درک درست نقش نظارتی و راهبری خود، سلامت مالی بنگاه را به ارمغان آورده و مانع تضاد منافع بین نظام حاکمیت شرکتی شوند. بر همین اساس در بیشتر تحقیقات انجام شده در حوزه حاکمیت شرکتی بر اهمیت نقش مدیران غیر اجرایی در بهبود فرایند گزارشگری تأکید شده و جایگاه هیات مدیره شرکت بعنوان نهاد هدایت کننده ای که نقش مراقبت و نظارت بر کار مدیران را بر عهده دارد، بیش از پیش اهمیت می یابد.از دیدگاه نظریه نمایندگی می توان چنین فرض کرد که مدیران غیر موظف (غیر اجرایی) وظیفه نظارت بر سایر اعضای هیات مدیره را بر عهده دارند.برخی پژوهش های علمی نشان داده است که وظیفه نظارت بر مدیران غیر موظف(غیر اجرایی)بر مدیریت به نحو مؤثر اعمال شده است.(اسماعیل زاده مقری و همکاران،۱۳۸۹).
حضور مدیران غیرموظف در هیات مدیره شرکت سنگ بنای حاکمیت شرکتی مدرن است و به بازار این علامت را
می دهد که شرکت و مدیران اجرایی و مؤظف به طور مؤثر کنترل و نظارت می شوند که این امر مسأله نمایندگی را
حل می کند.( حاجیها و اخلاقی ،۱۳۹۲).
